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浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布时间: 2022-09-21 19:00:57 来源:188bet体育APP 作者:188bet体育APP下载
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  (1)本企业所持公司股份的锁定期(包括延长的锁定期)已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。

  (2)若发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经依法全额承担赔偿责任。

  本企业将根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让本企业所持公司股票。

  锁定期满后两年内,若本企业进行减持的,累计减持股份数量不超过本企业直接和间接持有的公司在本次发行上市前已发行股份数量的100%。减持价格不低于本次发行上市的发行价(自公司股票上市至本企业减持股票之前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价格将相应进行调整)。

  本企业减持公司股份时,将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等法律、法规的相关规定。

  本企业减持公司股份应根据相关法律、法规、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。若本企业通过集中竞价交易方式减持公司股份,应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告,但届时本企业持有公司股份比例低于5%时除外;通过其他方式减持公司股份的,应提前3个交易日予以公告。

  如本企业未按照本承诺减持股份,除按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司,并赔偿由此对公司造成的损失。

  若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的减持操作另有要求,本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。

  2021年3月27日,公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《浙江联翔智能家居股份有限公司稳定股价预案》,有关预案的具体内容如下:

  自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照有关规定做相应调整,下同)时,公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案,并与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案,及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

  当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案:

  公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式或者中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:(1)公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;(2)单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%;单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%;(3)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股募集资金的总额。

  当下列任一条件成就时,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会或者股东大会批准;(2)公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;(3)公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:(1)控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;(2)控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%;3、控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的总额。

  当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:(1)控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;(2)控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:(1)增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;(2)单次用于增持股份的资金金额不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的30%;(3)单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的总额。

  公司在首次公开发行股票上市后三年内若有新选举或新聘任的从公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员,均应当履行公司董事、高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市时已作出的关于股价稳定措施相应承诺,公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  (1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议;本次股份回购可以依照《公司法》和公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  (2)公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露,并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。

  (3)按照《公司法》和公司章程规定,本次回购股份需经股东大会决议的,公司应当在董事会审议通过回购股份方案后,及时发布股东大会召开通知,将回购股份方案提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司应在董事会或者股东大会作出决议之次日起开始启动回购,并在90个交易日内实施完毕;

  (5)公司回购股份方案实施完毕后,应在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

  2、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序

  (1)公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;

  (2)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在90个交易日内实施完毕。

  自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

  3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  1、公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

  2、公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,且不存在不可抗力的情形下,如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  (1)若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;②因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。

  (2)若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东、实际控制人应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;②如因控股股东、实际控制人未履行承诺给公司或者其他投资者造成损失的,控股股东、实际控制人应依法承担赔偿责任,且公司有权将控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留,同时本人及本人关联方直接或间接持有的公司股份不得转让,直至控股股东、实际控制人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  3、若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;②如因董事、高级管理人未履行承诺给其他投资者造成损失的,董事、高级管理人应依法承担赔偿责任,且公司有权将董事、高级管理人履行承诺所需资金金额相等的薪酬予以暂时扣留,同时本人直接或间接持有的公司股份不得转让,直至董事、高级管理人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  1、公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案,并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  1、本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并依法购回已转让的原限售股份,购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  1、本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

  3、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  中信建投证券股份有限公司承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  北京市嘉源律师事务所承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依据证监会或有管辖权的人民法院作出的最终决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。”

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为浙江联翔智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  中水致远资产评估有限公司承诺:“如因本公司在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责,导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如因本所在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  首次公开发行股票后,公司股本、净资产将有较大幅度的增加,但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现,因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次发行上市公司股票摊薄即期回报的影响,公司承诺不断提高收入和盈利水平,减少本次发行上市对于公司财务指标的影响,致力于提高投资者的回报。

  公司目前已成为国内墙布行业的领导企业之一,未来,公司计划继续加大新产品的开发和工艺创新力度,不断提高产品线丰富度,并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力,加大市场开拓力度,进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势,提升公司盈利能力。

  本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,项目建成投产后有利于扩大公司生产规模,提高产品市场份额,提升公司盈利能力,增强核心竞争力和可持续发展能力。

  本次发行完成后,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。公司建立了募集资金专项存储制度,将在本次募集资金到位后将其存放于公司董事会决定的专户进行集中管理,专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议,共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。同时,公司将按照承诺的募集资金的用途和金额,积极推进募集资金投资项目的建设和实施,尽快实现项目收益,以维护公司全体股东的利益。

  为尽快实施募集资金投资项目,本次发行募集资金到账前,公司将预先使用自有资金或负债方式筹集资金先行投入,加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司各方面资源,及时、高效推进募投项目建设,尽快实现募集资金投资项目的经济预期。

  公司制定了上市后适用的分红制度,进一步确定了公司利润分配的总原则,明确了利润分配的条件及方式,制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件,完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序,健全了公司分红政策的监督约束机制,保障和增加投资者合理投资的回报,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司将抓住上市契机,建立起较高水平的企业管理和内控制度,提高公司决策水平和战略眼光,把握市场机遇,突出公司的核心竞争优势。同时,公司也将继续改善组织运营效率,完善内控系统,提高公司的财务管理及成本费用控制水平,不断提高公司的总体盈利能力。加强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

  公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  (1)本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度,保护公司和公众股东的利益,不越权干预公司的经营管理活动。

  (2)本人承诺不以任何方式侵占公司的利益,并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

  本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;对公司或其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)若公司后续推出股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;对公司或其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  1、公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  2、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因)导致公司就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的,公司同意采取以下约束措施:

  (1)公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序;

  (4)自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;

  (5)公司将要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴直至该董事、监事、高级管理人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;

  (6)如果因公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致投资者受到损失的,公司将依法赔偿投资者的损失;

  (7)本公司作出的、公司招股意向书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

  3、如因不可抗力原因导致公司就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的,公司同意采取以下约束措施:

  (1)公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序,以尽可能保护投资者的权益。

  (二)发行人控股股东、实际控制人卜晓华以及股东卜嘉翔、卜嘉城、宁波联翔、陈燕凤的承诺

  1、本人/本企业将严格履行本人/本企业就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  2、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因)导致本人/本企业就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的,本人/本企业同意采取以下约束措施:

  (1)本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序;

  (4)本人/本企业将停止在公司领取股东分红,同时本人/本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  (5)本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  (6)如果因本人/本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致投资者受到损失的,本人/本企业将依法赔偿投资者的损失;

  (7)本人/本企业作出的、公司招股意向书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

  3、如因不可抗力原因导致本人/本企业就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的,本人/本企业同意采取以下约束措施:

  (1)本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序,以尽可能保护公司及投资者的权益。

  1、本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  2、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因)导致本人就本次发行上市所作出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的,本人同意采取以下约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序;

  (4)本人将停止在公司领取股东分红(如有),并主动申请调减或停发薪酬或津贴,同时本人直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  (5)本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  (6)如果因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致投资者受到损失的,本人将依法赔偿投资者的损失;

  (7)本人作出的、公司招股意向书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

  3、如因不可抗力原因导致本人就本次发行上市所做出的公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的,本人同意采取以下约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并按相关法律、法规、公司章程的规定履行相应审批程序,以尽可能保护公司及投资者的权益。

  4、公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。

  根据2021年3月27日公司2021年第二次临时股东大会通过的决议,公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  根据《公司章程(草案)》及《浙江联翔智能家居股份有限公司关于公司上市后三年分红回报的规划》,本次发行上市后的股利分配政策具体如下:

  公司将实行持续、稳定的股利分配政策,本公司的股利分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本公司的可持续发展。

  公司可以采用现金、股票、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本公司正常经营和长期发展的前提下,本公司将优先采取现金方式分配股利。

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订具体的年度或中期分红方案。

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红。

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  上市后前三年(含上市当年),在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。

  公司上市后前三年(含上市当年)每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%,实施募集资金投资项目除外。

  公司结合公司盈利情况、资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事就此发表明确意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。

  公司产品及服务主要应用于室内墙面装饰领域,客户主要为家装消费者。下游墙面装饰行业的发展、消费者的消费意愿与消费水平与国民经济发展具有高度正相关关系。如果未来国家宏观经济增长放缓甚至停滞、市场物价上涨、消费者收入下降等经济形势变化,将对消费者就公司产品的消费意愿和消费能力带来不利影响,进而影响公司及所处行业的经营情况和未来发展。

  发行人所处行业发展与房地产市场的发展存在很高的关联性。近年来,为抑制我国部分地区过热的房地产经济,保障我国房地产市场平稳健康发展,国家出台了一系列房地产调控政策,对新建住宅和二手房屋销售带来一定波动影响。

  由于房屋室内墙面装饰需求主要来自新建住宅装修、存量房和二手房的二次装修,因此新建住宅、二手房住宅成交量下降将直接影响以墙布为代表的室内墙面装饰材料消费,也将对公司的业务发展及经营情况带来不利影响。

  由于墙布初期小规模加工制造的投资规模要求相对较低,我国从事墙布制造的企业数量众多。当前墙布行业为依然处于分散竞争阶段,企业整体规模较小,行业集中度不高,产品同质化较为严重,不同企业、不同品牌墙布之间竞争激烈。部分小微企业忽视产品设计、质量控制等方面,主要聚焦于产品的低价推广,通过降价等方式增加销售收入,对发行人盈利造成压力。

  另外,鉴于墙布产品相较于墙纸等其他产品所具有的的防水抑菌、施工便捷、触感出色等优势,部分传统墙纸企业开始谋求产品转型,涉足墙布产品,墙纸和墙布行业逐步渗透融合,进一步加大了墙布的行业竞争。

  发行人未来如不能通过提高行业集中度、增加产品壁垒、提升设计研发能力等方式提升竞争力,将对公司业务发展及盈利能力带来一定的不利影响。

  2020年初以来,我国及世界各国陆续发生了新型冠状病毒肺炎疫情。包括公司上下游产业在内的全国各行业均遭受了不同程度的影响。发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。

  新冠疫情已对公司2020年上半年的业绩产生不利影响,公司2020年上半年营业收入7,259.85万元,较前一年度同期下降39.42%。伴随国内新冠疫情自2020年逐步得到控制,2020年下半年公司实现营业收入18,169.13万元,较前一年度同期增长2.23%。2021年公司营业收入27,936.06万元,较2020年全年增长9.86%,新冠疫情对公司业务的负面影响已经减弱。

  目前,国内新冠疫情外防输入、内防反弹的形势依然严峻,若未来再次在国内大规模爆发,则可能对公司产品生产、销售渠道和消费者消费选择带来不利影响,从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

  公司采用经销为主的销售模式,报告期内公司经销销售收入占主营业务收入均在97%以上。公司建立了较为完善的经销商管理体系和经销商销售网络,经销商门店已覆盖全国绝大部分省市自治区,公司借助经销商快速建立销售网络,扩大市场占有率的同时,亦是通过经销商门店进一步贴近消费者,提高品牌知名度。

  未来随着经销商数量持续增加,经销渠道的持续下沉,公司经销商管理的难度也将进一步加大。若公司对经销商的管理不能持续完善,则可能会出现经销商在经营中出现违背违反公司要求、服务质量下降、市场反应迟缓等问题,从而影响公司品牌建设和产品销售,对公司整体经营业绩带来不利影响。

  公司深耕墙布行业多年,其“领绣(LEADSHOW)”、“领绣墙布菁华”以品类丰富、质量严苛、设计高端等品牌形象得到了众多经销商和终端用户的认可,成为了墙布领域的领导品牌之一。

  公司产品经销范围广,产品种类设计多,截至2021年12月31日,公司共取得专利292项,商标161项,著作权308项。

  由于公司商标、品牌和设计具有较强的市场影响力,容易成为其他一些墙布厂商品牌宣传、产品设计等的模仿目标。公司采取了申请专利和版权、售前保密等一系列的措施保护品牌和设计等不被仿冒,但由于公司产品在市场流通广泛,未来若公司产品被仿制或品牌被仿冒的情况出现,将对公司的经营业绩造成不良影响。

  当前室内墙面装饰需求个性化的特征逐渐显著。随着社会发展和风尚潮流不断改变,消费者对墙面装饰产品的色彩、图案、风格、质感有了新要求,近几年,时尚、简约风格开始在墙面装饰市场流行,以提花墙布、简约风格刺绣墙布为代表的产品类型较传统中式循环刺绣墙布更加受到市场追捧。

  报告期内,公司循环刺绣墙布销售收入出现下滑,分别为3,979.99万元、1,545.01万元和1,213.05万元,而提花墙布销售收入持续增加,分别为18,967.30万元、19,264.23万元和21,478.72万元。

  公司持续进行产品设计创新以引领墙面装饰材料的市场潮流,保证公司产品的市场竞争力。如公司产品设计创新不能跟上行业发展的速度,或者不能适应市场潮流变化需求,或者更具有市场吸引力或竞争力的室内墙面装饰材料进入市场,将对公司产品的市场竞争力带来冲击,进而对公司整体盈利能力造成不利影响。

  过去墙布行业领先企业主要聚焦于中高端、高端市场,产品定价较高,为了培育市场、扩大消费群体,行业内领先企业可能通过推出新品类产品来下探墙布整体定位、降低墙布产品平均价格等方式扩大墙布在室内墙面装饰行业的市场占有率。

  同时,伴随墙布行业快速发展,行业内涌现出了一批有实力的墙布企业,其他室内墙面装饰材料制造企业也开始进入墙布行业。未来,行业内企业实力和数量增加可能导致墙布产品市场竞争加剧。墙布企业可能通过降低同类产品单价、加大促销力度等方式抢占产品市场份额。

  此外,由于家装及审美风尚潮流不断变化,未来一段时期内单价更低、加工设计更加简约的墙布品类可能受到消费者的追捧。墙布企业为顺应市场需求变化,将调整产品结构,扩大单价较低产品的生产规模,降低产品平均单价。

  报告期内,发行人主要墙布产品均价呈现下降趋势,其中独画刺绣墙布、循环刺绣墙布、提花墙布单价分别由2019年的536.30元/米、240.33元/米、87.39元/米下降至2021年的460.28元/米、231.96元/米和69.98元/米。受到产品定位下探、市场竞争加剧、行业潮流变动等综合因素影响,未来公司主要墙布产品的均价可能出现降低的风险。

  刺绣墙布的研发制造前段核心工序包括电脑制版环节,发行人制版人员会使用电脑软件逐针逐线绘制各类刺绣墙布的花纹图案,并制作成刺绣墙布加工的电脑数字版本。每一个电脑数字版本明确了产品的刺绣工艺、线材搭配和针法流程,可以用于墙布加工设备进行规模化产品生产。

  报告期内,发行人将刺绣墙布的绣花加工主要交由外协厂商完成,外协厂商购置绣花设备并导入发行人自主设计的产品电脑数字版本进行规模化绣花加工。

  未来若公司产品的数字版本信息被泄露,将导致公司产品设计及加工技术的独立性和安全性受到损害,增加公司设计理念被盗取及产品被仿制的风险,进而对公司产品竞争力和盈利能力带来不利影响。

  报告期内,公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为44.77%、22.45%和20.37%。本次发行完成后,公司净资产将会大幅增加,而募集资金投资项目需要一定的建设周期,项目的效益需在项目建成并稳定运行后才能体现 。

  同时,本次发行募集资金投资项目建成投产后,每年固定资产折旧及无形资产摊销费用将相应增加,预计每年的新增折旧及摊销费用约为2,854.03万元。

  因此,公司净资产收益率在募集资金投资项目实施后的一定期限内存在下降的风险。

  公司本次募集资金拟投资于年产350万米无缝墙布建设项目、年产108万米窗帘建设项目和墙面材料研发中心建设项目。

  公司募集资金投资项目能否顺利实施对公司未来的发展战略、业务经营、财务状况会产生影响。若因国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益,将会增加公司经营的不确定性。

  此外,项目投资建设后,公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张,需要公司在资源整合、新产品研发、市场开拓、质量管理、财务内控等诸多方面进行调整,对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求,将对公司经营目标的实现产生不利影响。

  公司本次募集资金投资项目建设完成并达产后,公司墙布及窗帘产品的制造水平、供货能力均将得到显著提高。

  本次募投项目拟新增墙布年产能350万米,产能提升幅度较大,对公司市场开拓和产品推广提出了较高的要求。

  同时,本次募投项目拟新增窗帘年产能108万米,而报告期内公司窗帘类产品未进行规模化生产、销售收入较小。公司拟通过现有墙布销售网络及新建渠道进行窗帘产品推广,但是公司该销售模式尚处于初步推进阶段,未充分得到市场验证。此外,窗帘市场分散度较高,企业及品牌数量众多,产品竞争较为激烈。

  公司产能扩张计划是建立在对潜在市场、品牌实力、销售能力等多因素综合审慎分析的基础之上。虽然公司已经积累了一大批优质经销商客户,并制定了具有可行性的新增产能销售计划,但由于新产品推广工作依然存在一定不确定性,如果未来市场环境出现重大变化导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成,募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险,募投项目经济效益可能低于预期。

  发行人由联翔有限整体变更设立。2016年12月7日,联翔有限召开股东会,同意以2016年10月31日经审计的净资产折股,整体变更设立浙江联翔家居装饰股份有限公司,变更后注册资本为1,700.00万元,其余计入资本公积。2016年12月23日,联翔有限股东卜晓华、陈燕凤签订《发起人协议》。2016年12月23日,发行人召开了股份公司创立大会。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月23日出具《验资报告》(会验字[2016]5259号)。2016年12月28日,嘉兴市市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》,法定代表人为卜晓华。

  本公司系由联翔有限整体变更设立,发起人为卜晓华、陈燕凤等2位自然人。设立时各发起人持股情况如下:

  卜晓华与陈燕凤原为夫妻。2019年3月,卜晓华与陈燕凤签署《离婚协议》并办理离婚手续。

  公司本次A股发行前总股本为7,772.025万股,假设本次拟公开发行2,590.675万股A股股份,占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后,公司股本结构如下:

  本次发行前,全体股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺,详细情况见本招股意向书摘要“第一节/一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺”。

  卜晓华与卜嘉翔、卜嘉城系父子关系;陈燕凤与卜嘉翔、卜嘉城系母子关系;卜晓华与陈燕凤原为夫妻关系,后于2019年3月离婚。

  卜晓华系宁波联翔的执行事务合伙人,持有宁波联翔11.20%的合伙份额;陈燕凤为宁波联翔的有限合伙人,持有宁波联翔5.60%的合伙份额。

  发行人将艺术文化与家居装饰相结合,主要从事墙布的研发、设计、生产与销售业务。同时,公司也从事少量窗帘等室内家居装饰用品的研发、生产、销售业务,以及室内整体家装工程业务。公司作为国内墙布行业的领导企业和首批从事刺绣工艺墙布研发和生产的企业之一,创新设计出了多款刺绣墙布产品,并不断推出引领市场潮流的各类墙布产品,打造出了具有行业影响力的“领绣(LEADSHOW)”、“领绣墙布菁华”墙布品牌。

  公司主要产品为墙布,按照产品种类分为刺绣墙布、非刺绣墙布两大类。刺绣墙布可根据图案设计的不同分为独画刺绣墙布和循环刺绣墙布,非刺绣墙布主要为提花墙布,同时还有少量的印花墙布、精压墙布和水刺无纺墙布。

  发行人在墙布行业深耕多年,始终以客户需求为导向开展各项工作,形成了高效的研发、采购、生产和销售体系。公司通过经销商推广的方式获取客户订单实现收入。凭借多年来的技术积累,公司能够根据行业技术发展及市场需求情况,为客户提供多样化的墙布产品制造与销售服务。

  公司主要采取经销销售模式。公司在收到经销商产品订单和全额货款后,安排发货。经销商以买断方式向公司进货,并由经销商负责产品后续的施工安装工作。由于墙布下游市场较为分散,该销售模式可以快速提高公司产品的市场知名度和销售网络覆盖面。

  公司通过多渠道收集经销商客户资源,对渠道建设目标区域内经销商客户进行整理与筛选,与符合标准的经销商签订经销合同。根据经销商店铺类型的划分,公司经销商可以分为“专卖店”和“非专卖店”两种形式。

  当前专卖店经销商是公司经销商的主要类型,专卖店在特定区域内指定销售公司产品,且不得销售除公司外其他品牌的同类型产品。公司为快速布局销售网络,亦开发了部分非专卖店经销商。非专卖店经销商需具备经营销售公司产品的场所和经营资质,但是无强制性要求只经营公司的产品。

  公司对经销商开设门店的选址、装修及经营提供培训和指导服务,并根据实际情况就经营资质、门店设计、签约采购量提出针对性要求,以提升经销商销售能力,提高公司品牌形象和市场影响力。

  公司建立经销商管理制度对经销商日常经营情况进行全面监督管理。公司通过门店管理系统对经销商进行线上信息备案、订单审核和销售管理。同时,公司日常配备销售人员对经销商进行实地走访调研,线下了解经销商运营情况和终端市场变化,监督规范经销商销售行为,及时发现问题并提出解决方案。

  报告期内,发行人在积极建设墙布经销网络之外,也通过开拓直销渠道开发了工装类客户。发行人与具有较强实力的房地产开发企业建立了战略合作关系,根据房地产开发企业的订单要求组织生产,向其直接销售墙布产品用于精装修商品房的内墙装饰。房地产开发企业在收到墙布并确认后支付货款,并自行负责墙布后续施工安装。

  公司墙布生产所需的材料主要为各类底布、热熔胶膜、EVA胶粒和其他辅助材料配件。报告期内,公司墙布主要原材料采购金额及其占材料采购总额的比重情况如下:

  报告期内,公司为满足不断增加的市场需求,持续扩大墙布产量,2020年度公司产品结构中提花墙布销售数量增长较多,且占总销售量的比例提高,提花墙布对应的底布单价相对较低,导致底布类采购数量增加,但采购金额较2019年略有下降。

  2021年度,公司热熔胶膜采购金额及占比下降主要系2021年公司经过研发创新改进了墙布热胶复合工艺,建立了墙布淋膜复合加工生产线,使用EVA胶粒对部分墙布底布进行粘剂淋膜复合,降低了热熔胶膜的需求规模。

  发行人成立于2004年,是业内知名的墙布制造企业。发行人在2011年成功设计并生产了自主知识产权的刺绣墙布。

  发行人基于该专利先后推出了一系列刺绣墙布产品,在市场上引起了巨大反响,其打造的“领绣(LEADSHOW)”、“领绣墙布菁华”品牌具有较大市场影响力。公司在凭借出众产品质量和良好的企业形象提升行业地位的同时,也提高了墙布在墙面装饰材料的知名度,有力推动了墙布行业的整体发展。

  目前,墙布市场较为分散,多数企业规模偏小,自主研发设计能力较弱,产品质量参差不齐。发行人是刺绣墙布的开拓者及墙布行业的领导者之一。公司与同行业企业相比,企业规模较大、产品门类齐全、设计研发能力较强、产品质量较高。

  截至2021年12月31日,公司已经取境内专利合计292项,其中发明专利5项,实用新型专利20项,外观设计专利267项,各类作品登记证书308项,涵盖墙布生产工艺、生产设备、样式设计等不同领域,体现了发行人出色的研发设计实力以及深厚的行业经验积累。

  公司经过多年发展,建立了相对完善的产品销售网络,销售渠道覆盖除港澳台以外的全国31个省、自治区和直辖市。

  注:上表中平均成新率计算剔除了已计提固定资产减值部分设备,即平均成新率=账面净值/(账面原值-已计提固定资产减值的设备原值)。

  发行人及其子公司上述自有房屋建筑物已办理权属登记并取得相关权属证书,实际用途与规划用途一致,截至本招股意向书摘要签署之日,上述房产建筑物不存在抵押,不存在违法违规情形,亦不存在受到行政处罚的法律风险。

  公司所拥有的无形资产主要为商标、专利、软件和土地使用权等,截至报告期期末,主要无形资产账面价值情况如下:

  发行人及其子公司上述土地使用权已办理权属登记并取得相关权属证书,实际用途与规划用途一致,截至本招股意向书摘要签署日,上述自有土地使用权不存在抵押,不存在违法违规情形,亦不存在受到行政处罚的法律风险。

  为解决企业停车难的问题,海盐县自然资源和规划局和海盐县人民政府武原街道办事于2019年3月同意将领绣家居西南角即南叶路北侧、东海大道东侧约1,000平方米的空地无偿提供给领绣家居使用,发行人及实际控制人承诺,政府部门需收回该空地用于原城市规划时,领绣家居将及时归还该空地。

  截至2021年12月31日,本公司及其子公司拥有的注册商标共计161项,其中境内商标158项,境外商标3项,具体情况如下:■